มองเห็นเธอเจ็บปวด และต้องคอยเสียน้ำตา
ตัวฉันเองเจ็บกว่า เมื่อรู้ว่าเขาทำเธอร้องไห้

ได้ยินเรื่องราว ที่เธอทุกข์ใจ เป็นคนให้เธอนั้นระบาย
กับความจริงที่ควรทำใจให้คุ้นเคย
คอยเฝ้าดูห่างๆ คงไม่อาจก้าวเลยไป
ตอกย้ำให้ต้องเข้าใจ ว่าตัวเธอนั้นรักเขามากมาย

ทำได้แค่เพียง ต้องเจียมหัวใจ ว่าอยู่ในสถานะใด
กับตัวฉันที่ดูจะเป็นไปไม่ได้

เป็นแค่ที่ปรึกษา ฉันรับฟังเธอได้ทุกอย่าง
เหลือแค่คำเดียวที่อยากฟัง
คำว่ารักจากปากเธอนั้น เหมือนฉันเคยได้ยินมาบ้าง
แต่ก็เป็นคำที่เธอไม่เคยหมายถึงฉันซะที

ต่อให้อยู่ข้างฉัน เธอก็คงคิดถึงแค่เขาอยู่ดี
ต่อให้คนๆนี้มันรักเธอมากเท่าไร
ต่อให้คนอย่างฉันจะไม่มีวันทำเธอเสียใจ
ก็ไม่อาจเปลี่ยนอะไร เพราะฉันคงแทนเขาไม่ไหว

มีแค่เส้นบางๆ ที่ไม่อาจก้าวเลยไป
ใกล้ชิดกันเท่าไร ต้องห้ามใจไว้ไม่ให้ล่วงเกิน

อยากทำให้เธอ ไม่ต้องเสียใจ แต่ไม่ใช่หน้าที่ฉันเลย
ได้แต่ยอมมองดูเธอโดนทำร้ายเรื่อยมา

ต่อให้อยู่ข้างฉัน หัวใจเธอก็เป็นของเขาอยู่ดี
ต่อให้คนๆนี้มันรักเธอมากเท่าไร
ต่อให้คนอย่างเขาจะเป็นคนทำให้เธอเสียใจ
ก็ไม่อาจเปลี่ยนอะไร ผิดที่ฉันไม่ใช่เขา ต้องจำเอาไว้